コーポレートガバナンス 印刷する

基本方針

【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】

当社の事業は多岐にわたっており、かつ事業環境の変化も急速である状況において、迅速かつ明確な意思決定や法令遵守の徹底を行うとともに、株主をはじめとする当社グループを取り巻く関係者の権利を尊重し、経営の透明性を図ることで、企業価値を高めていくことが重要であると認識し、このことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
当社では執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化、経営の透明性の向上を目指します。また、社長直轄の統括・推進機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、社内通報制度(アミューズクリ―ンライン)を設けております。 今後も、事業内容の拡大等を見据えた上で、様々な観点からコーポレートガバナンスの充実を図り、株主の皆様をはじめ広く社会から信頼される企業を目指して、継続的に管理組織の整備・充実に努めてまいります。

コーポレートガバナンス体制

  1. 企業統治の体制の概要

    1. 1)当社の取締役会の構成員は、知識、経験、能力がバランスよく構成され多様性のある取締役会とし、議論が実質的になされるための体制を取っております。月1回の定例会に加えて必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関であり、法定事項及び重要な業務執行をはじめとする重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び各執行役員の業務執行状況を監督しております。また、定例会とは別に常務執行役員以上と相談役による連絡会議を月に1回開催しております。また、当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役、豊富な経験と幅広い見識を有する独立性のある社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を入れた経営の監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。
    2. 2)当社は執行役員制度を導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化や経営の透明性を図っております。
    3. 3)常務会は、常務執行役員を中心に構成され、月2回程度開催されております。業務執行に関する重要案件協議機関であり、重要プロジェクトに加え、社内の広範な課題の協議を行っております。
    4. 4)グループ経営会議は、当社及び当社の主たるグループ会社の重要案件報告・協議機関であり、当社及び当社の主たるグループ会社の経営成績の報告も含め月1回開催されております。出席者は、執行役員、一部子会社取締役、常勤監査役他経営幹部により構成されております。
    5. 5)コーポレートガバナンス委員会は、社長直轄の委員会であり、企業倫理、法令遵守体制についての協議・統括、社内通報制度の運営を行っております。構成は、社長を委員長とし、委員長により選任された取締役、執行役員、各管理部門長を委員として構成されております。
    6. 6)当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名と社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会、グループ経営会議をはじめ重要な会議へ参加し、業務及び財産の状況を調査することで、取締役の職務執行を監視・監査しております。社外監査役のうち大野木猛氏と灰原芳夫氏は公認会計士の資格を有しており、石川順道氏は弁護士の資格を有しております。
    7. 7)経営監査室(1名)は、社長直轄の組織であり、当社及びグループの重要な子会社に対して内部監査を実施しております。
    8. 8)会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は久保英治氏、石田大輔氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当期において監査業務に係った補助者は公認会計士9名、その他12名であります。
    9. 9)監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会計監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について意見交換を行っております。監査役は、経営監査室より、監査計画と監査結果の報告を毎月受けております。経営監査室からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について意見交換を行っております。経営監査室・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ意見交換、相互連携をとっております。
  2. 現状の体制を採用する理由

    執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、月2回程度の常務会により重要案件に加え社内の広範な課題を共有・協議することで、事業環境・社内環境の変化への機動性を高め意思決定の迅速化を図っております。また、
    ・当社事業に知見を有しかつ経営全般に優れた見識を備える社外取締役
    ・コーポレートガバナンス、とりわけコンプライアンスに豊富な経験と幅広い見識を有している社外取締役
    ・弁護士として高い専門性と独立性のある社外監査役
    ・公認会計士として財務・会計分野に高い専門性と独立性を有する社外監査役
    を選任することで、独立性が高く中立的な外部の視点を入れた経営の監督・監視機能の強化を図っております。
    以上により、迅速な意思決定と、業務執行における透明性・公平性の確保を行っております。

  3. リスク管理体制の整備の状況

    1. 1)当社は、想定されるリスクに対し、取締役会において危機管理規程を決議し、対策本部の設置等危機管理体制の構築・連絡方法を含む具体的なアクションプランを定義した危機管理マニュアルを社内に周知徹底しております。
    2. 2)法律問題につきましては、グループ経営企画部に法務室を設置し、監査役、法律事務所との連携を密にとりながら諸法令のチェック等を積極的に行っております。
    3. 3)月1回開催され、全社員及び一部グループ会社社員が出席します「全体会議」を実施することにより、会社の経営方針や、情報の共有化を図るための全社的な活動を展開しております。
  4. 取締役の選任決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

  5. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

    1. 1)自己株式の取得
      当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
    2. 2)取締役の責任免除
      当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除き、取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
    3. 3)監査役の責任免除
      当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
    4. 4)剰余金の配当等の決定機関
      当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、中間配当に関して、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株主質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
  6. 株主総会の特別決議要件

    当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

内部統制システム

  1. 基本的な考え方

    当社の事業は多岐に渡っており、かつ事業環境の変化も急速である状況において、迅速かつ明確な意思決定や法令遵守の徹底を行うとともに、株主の皆様をはじめとする当社グループを取り巻く関係者の権利を尊重し、経営の透明性を図ることで、企業価値を高めていくことが重要であると認識し、このことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
    内部統制に関しましても、業務内容の拡大等を見据えた上で、様々な観点からコーポレートガバナンスの充実を図り、株主の皆様をはじめ広く社会から信頼される企業を目指して、継続的に管理組織の整備・充実に努めてまいります。

  2. 整備状況

    当社は、執行役員制度を採用し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会の活性化、経営の透明性の向上を図り、社長直轄の統括・推進機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、社内通報制度(アミューズクリーンライン)を設けております。
    当社は、社外監査役3名を含む4名で構成されております監査役会による監査役会設置会社であり、監査役は中立的な立場から業務執行やガバナンスの状況について監督しており、取締役会やグループ経営会議をはじめ重要な会議に積極的に参加し、常に会社の業務運営全般のチェックに取り組んでおります。
    コーポレートガバナンス委員会は、社長直轄の委員会であり、企業倫理・法令遵守体制についての協議・統括、社内通報制度の運営を行っております。
    社長を委員長とし、委員長により選任された取締役・執行役員・各管理部門長を委員として構成されております。
    経営監査室は、社長直轄の組織であり、当社および当社グループの重要な子会社に対して内部監査を実施しております。
    監査役とも連携し事業の状況把握と情報の共有化を図っております。
    会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査業務を執行した公認会計士は久保英治氏、石田大輔氏であります。継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。なお、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
    当期において監査業務に係った補助者は公認会計士9名、その他12名であります。
    監査役は、会計監査人から会計監査や内部統制の状況等について適宜報告を受け、監査計画と監査重点項目の結果について説明を受けております。会見監査人からの説明時には、当社の内部統制状況について意見交換を行っております。監査役は、経営監査室より、監査計画と監査結果の報告を毎月受けております。経営監査室からの報告時には、当社の業務執行部門における内部統制の状況について意見交換を行っております。経営監査室・監査役・会計監査人は監査を効率的かつ有効的に実施する観点から、社内関連部署等を含み必要に応じ危険交換、相互連携をとっております。
    想定されるリスクに対し、取締役会において危機管理規程を決議し、対策本部の設置等危機管理体制の構築・連絡方法を含む具体的なアクションプランを定義した危機管理マニュアルを社内に周知徹底しております。
    法律問題につきましては、グループ経営企画部法務室が監査役・法律事務所との連携を密にとりながら、諸法令のチェック等を積極的に行っております。
    全社員及びグループ会社社員に対しては、倫理規約カードの携帯を義務付けております。また月1回開催され全社員及び一部グループ会社社員が出席します「全体会議」を実施することにより、会社の経営方針や情報の共有化を図る為の全社的な活動を展開し、法令遵守の徹底を教育しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力または団体に対しては、倫理規程に基づいて一切の取引を行わず、有事には対応部署であるグループ総務部が対応マニュアルをもってあたります。外部専門機関との連携をもって、反社会的勢力または団体の情報収集に努めております。

適時開示に係る社内体制について

当社は適時開示に関する規則を遵守することに加え、あらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進することを目的に、重要な会社情報の公正かつ適時・適切な開示が行われるよう、社内体制を構築し、情報の社内管理・報告・開示の業務にあたっています。